O custo invisível das decisões mal tensionadas

Falamos muito sobre EBITDA, captação, valuation. Mas pouco sobre a estrutura que precede tudo isso: o board. Afinal, quem está decidindo – e como – tem impacto direto no que aparece na linha de resultado.

É fácil pensar em governança como um tema institucional, técnico, ou até jurídico. Difícil é perceber o quanto ela determina o caminho que o negócio vai seguir e o valor que ele vai entregar.

Porque no fim do dia, o conselho não aprova apenas o que está no papel. Ele aprova (ou tensiona) o racional que está por trás de cada investimento, cada expansão, cada risco corrido ou evitado. E se essa estrutura é frágil, enviesada ou complacente, o resultado também será.

Capítulo 01 O paradoxo da estrutura

A pesquisa Board Trends Brazil 2025, conduzida pelo Evermonte Institute, revela uma tensão estrutural importante: os conselhos sabem que estão diante de desafios complexos mas continuam operando com formatos que não acompanham essa complexidade.

Gestão de riscos foi citada por 57,9% dos conselheiros como um dos principais desafios da governança atual. Transformação digital e sucessão aparecem logo em seguida, com peso semelhante. Mas a estrutura que sustenta essas decisões muitas vezes não está à altura da agenda que precisa enfrentar.

A maioria dos conselhos é enxuta: 51,1% têm até cinco membros. Apenas 10,5% contam com mais de cinco conselheiros independentes. E em 39,8% dos casos, não existe nenhum mecanismo formal de avaliação de performance nem individual, nem coletiva. São boards que tomam decisões estratégicas sem qualquer processo estruturado de análise sobre sua própria atuação.

Além disso, em 70,7% dos conselhos, a remuneração não está vinculada ao desempenho. Em outras palavras: a maioria dos conselheiros não é avaliada nem incentivada com base nos resultados que ajuda a construir.

Esses números não falam apenas de governança. Eles falam de capacidade real de decisão. Falam sobre conselhos que enfrentam temas cada vez mais sofisticados com ferramentas institucionais que ainda operam em modo básico. A assimetria entre desafio e estrutura é o que fragiliza a governança. E essa fragilidade, mesmo quando não aparece no balanço, impacta o resultado.

Capítulo 02 A fragilidade que não aparece no balanço

Conselhos frágeis não falham no que está à vista. As reuniões acontecem, os planos são debatidos, as decisões seguem rituais bem estabelecidos. Mas, quando a estrutura não dá conta da complexidade – por falta de independência, diversidade ou profundidade técnica – o que falta não é o debate em si, e sim o nível de tensão que ele deveria ter.

Lembro de um processo que conduzi em uma empresa que crescia rápido, com capital relevante e uma agenda agressiva. O board era experiente, bastante engajado. Mas, na prática, o mesmo grupo tomava as mesmas decisões com os mesmos filtros. Ninguém era contra. Mas também ninguém puxava o freio. O plano foi aprovado, a execução andou e dois anos depois, parte da expansão teve que ser revertida. O valuation caiu. E a sensação geral era: “fizemos tudo certo, mas talvez com pouca fricção.”

Esse tipo de fragilidade não aparece em nenhuma linha do balanço. Mas é exatamente o tipo de situação que estruturas de governança mais robustas ajudam a evitar. E quando olhamos para os dados da Board Trends Brazil 2025, o cenário estrutural se confirma: conselhos ainda operam, em muitos casos, com pouca independência, baixo incentivo à performance e formatos que limitam o confronto técnico.

Não é que o conselho falhe. Ele opera dentro dos parâmetros que a sua própria estrutura permite. Mas, quando o contexto exige mais confronto, mais independência ou mais profundidade técnica, esses limites aparecem e, com eles, o risco de decisões menos preparadas para o que vem depois.

O conselho é onde se decide como – e para onde – o capital vai. É ali que se define o nível de análise, confronto e profundidade que antecede cada movimento do negócio. E quando essa estrutura é mal dimensionada, o prejuízo pode vir em forma de oportunidades perdidas, erros acumulados ou valuation que nunca chega.

A estrutura do board pode parecer um detalhe institucional. Mas, na prática, ela define o que – e quem – entra na sala quando decisões financeiras bilionárias estão em jogo.

O custo de uma decisão mal tensionada raramente entra na planilha. Mas ele chega. E quase sempre é alto.