Chairman: qual é, de fato, o papel do Presidente do Conselho?

A palavra Chairman é conhecida no ambiente corporativo, mas o papel ainda é frequentemente interpretado de forma imprecisa.

Em algumas organizações, trata-se essencialmente do presidente do conselho de administração, responsável por conduzir o colegiado e garantir a qualidade de seu funcionamento. Em outras, especialmente em momentos de transição, sucessão, mudança de controle ou transformação relevante do negócio, esse profissional pode assumir uma atuação mais próxima da gestão. É justamente nessa diferença que surgem algumas das principais dúvidas sobre a posição.

Capítulo 01 Afinal, quem é o Chairman?

O Chairman é o presidente do conselho de administração. Sua responsabilidade, sem dúvidas, não se resume a conduzir reuniões ou organizar uma agenda de pautas. Cabe a ele contribuir para que o conselho funcione de maneira efetiva. Isso envolve garantir que os conselheiros tenham acesso às informações necessárias, estimular discussões qualificadas, administrar diferentes perspectivas dentro do colegiado e assegurar que temas relevantes para o futuro da organização recebam a atenção necessária.

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC também atribui ao presidente do conselho responsabilidades como equilibrar temas de curto e longo prazo, liderar processos de avaliação do colegiado e manter uma relação próxima com o principal executivo da organização, sem interferir indevidamente na gestão. Essa última parte é especialmente importante. O Chairman lidera o conselho. O CEO lidera a organização.

Essa fronteira nem sempre é simples. Um bom Chairman precisa estar suficientemente próximo para compreender o negócio, questionar decisões e apoiar o CEO. Ao mesmo tempo, precisa preservar a distância necessária para que o conselho continue exercendo seu papel de supervisão.

Capítulo 02 Por que separar Chairman e CEO?

A existência das duas posições responde a um princípio importante de governança: separar execução e supervisão. Quando a mesma pessoa conduz a gestão e preside o órgão responsável por acompanhar essa gestão, existe uma concentração relevante de poder. O conselho pode perder independência, especialmente quando precisa avaliar desempenho, discutir remuneração, conduzir uma sucessão ou tomar decisões que envolvam diretamente o CEO.

Por essa razão, o IBGC não recomenda o acúmulo dos cargos de presidente do conselho e diretor-presidente. Essa preocupação também está presente em debates internacionais sobre governança. Estudos e análises publicados pelo Harvard Law School Forum on Corporate Governance mostram que a separação entre Chairman e CEO passou a integrar os códigos modernos de governança justamente como mecanismo para reduzir conflitos e fortalecer a capacidade de supervisão dos conselhos.

Separar as posições, porém, não resolve tudo. Uma estrutura adequada depende também da qualidade das pessoas, da independência do conselho e da clareza das responsabilidades. Um Chairman muito dependente do CEO pode fragilizar a governança mesmo com cargos formalmente separados. Da mesma forma, um Chairman que ultrapassa constantemente os limites de seu mandato pode reduzir a autonomia da liderança executiva. Governança também é um desenho de relações.

Capítulo 03 Non-Executive Chairman e Executive Chairman: o que muda?

O Non-Executive Chairman atua essencialmente na esfera da governança. Seu foco está no funcionamento do conselho, na qualidade das discussões, na agenda estratégica e no acompanhamento da gestão. Já o Executive Chairman possui um mandato mais próximo da organização. Esse desenho pode aparecer em situações específicas, como uma sucessão de CEO, a entrada de um novo controlador, uma aquisição relevante, uma reestruturação ou uma transformação estratégica que exija maior participação do conselho durante determinado período. Também é uma configuração que merece atenção em empresas familiares.

Quando um fundador deixa a posição de CEO e assume a presidência do conselho, por exemplo, a mudança formal de cadeira não significa necessariamente uma mudança imediata na dinâmica de poder. Se as responsabilidades não estiverem claramente estabelecidas, o novo CEO pode continuar operando sob a influência cotidiana de quem anteriormente comandava a organização. Nesse contexto, a transição de CEO para Chairman precisa ser acompanhada por uma verdadeira transição de papel.

Capítulo 04 Quando um Executive Chairman faz sentido?

A pergunta não deveria começar pela criação do cargo, mas pelo problema que a organização pretende resolver. Um Executive Chairman pode fazer sentido quando existe uma necessidade específica e suficientemente relevante para justificar uma atuação adicional à presidência tradicional do conselho. Nesse caso, considero importante responder previamente a algumas questões:

Qual será exatamente o mandato dessa pessoa? Quais decisões continuarão exclusivamente sob responsabilidade do CEO? Qual será sua interação com a diretoria? Existe um período previsto para essa configuração? Como o restante do conselho exercerá sua independência diante de um presidente com atuação executiva? Quanto mais executivo for o papel do Chairman, maior precisa ser a clareza dessas respostas.

Capítulo 05 E quanto ganha um Chairman?

Não existe um único valor de referência porque a remuneração depende diretamente do desenho da posição. No caso de um Non-Executive Chairman, a lógica deve acompanhar a remuneração do conselho. O IBGC recomenda que os conselheiros tenham remuneração predominantemente fixa. O presidente do conselho pode receber um valor superior devido à maior responsabilidade e dedicação exigidas pela posição, mas essa diferença não deveria descaracterizar a natureza do papel.

A remuneração do conselho também deve ser estruturada de forma distinta daquela utilizada para a diretoria executiva. Isso ajuda a preservar a independência necessária para que o colegiado exerça suas responsabilidades. Para um Executive Chairman, porém, pode existir uma camada executiva adicional. Nesse caso, uma referência interessante para compreender a dimensão dessa responsabilidade é o Report de Remuneração Diretoria Executiva 2026, da Evermonte Executive & Board Search.

O estudo mostra que, entre CEOs de organizações com faturamento de até R$ 500 milhões, a remuneração fixa anual observada foi de aproximadamente R$ 860 mil, chegando a R$ 1,33 milhão quando considerado o bônus realizado. Nas organizações com faturamento entre R$ 500 milhões e R$ 5 bilhões, a remuneração total de curto prazo chegou a aproximadamente R$ 2,16 milhões. Nas companhias acima de R$ 5 bilhões, alcançou aproximadamente R$ 4,80 milhões ao ano.

Esses números, naturalmente, não constituem uma tabela salarial para o Chairman, mas ajudam a dimensionar a camada executiva que eventualmente pode fazer parte da remuneração de um Executive Chairman, dependendo do escopo, da dedicação e da extensão de seu mandato.

Capítulo 06 Primeiro o mandato. Depois, a remuneração.

Essa talvez seja a principal reflexão quando uma organização começa a discutir a posição de Chairman. Antes de definir quem ocupará a cadeira, quanto essa pessoa receberá ou até mesmo qual título será utilizado, é necessário compreender o que se espera dela. Quando a posição está concentrada na governança, sua remuneração deve preservar independência e reconhecer a responsabilidade associada à presidência do conselho.

Quando existe também uma atuação executiva, o pacote precisa refletir essa complexidade sem eliminar a distinção entre conselho e gestão. E quando a posição surge durante uma sucessão, especialmente em organizações familiares, existe uma questão adicional: o desenho precisa ajudar a transferência de poder, e não apenas alterar formalmente quem ocupa cada cadeira.

A remuneração deve ser consequência do desenho da posição. Antes dela, é preciso definir com clareza o mandato do Chairman e sua relação com o CEO.