Uma proposta estratégica pode chegar ao conselho acompanhada de análises financeiras, projeções de crescimento e um plano de execução bem fundamentado. A gestão apresenta seus argumentos, os conselheiros fazem perguntas e a decisão é aprovada. Mas será que todas as alternativas relevantes foram, realmente, consideradas?
Tenho refletido sobre a qualidade das decisões e as discussões que as antecedem no board. Em um ambiente de negócios cada vez mais complexo, concordar com uma proposta não significa necessariamente que suas premissas tenham sido suficientemente testadas. O papel do conselho também envolve identificar riscos, explorar possibilidades e ampliar a perspectiva sobre as consequências de cada escolha.
Como fortalecer o debate sem interferência na execução?
Questionar uma proposta também é contribuir para a estratégia. Um caso recente envolvendo uma companhia industrial norte-americana ilustra bem essa discussão.
A empresa recebeu uma proposta bilionária para vender uma de suas unidades de negócios. A operação poderia contribuir para reduzir o endividamento, mas também representava a perda de uma atividade com perspectivas relevantes de crescimento e importantes conexões com outras operações.
Ao avaliar a proposta, o conselho considerou diferentes dimensões da decisão: o valor oferecido, o potencial futuro da unidade, as sinergias existentes, os impactos sobre a geração de caixa e os riscos envolvidos na execução da transação. A proposta foi rejeitada, assim como uma segunda oferta com valor mais alto.
Isso não significa que o conselho havia descartado a necessidade de melhorar a estrutura financeira da organização. A companhia anunciou que avaliaria outras oportunidades de desinvestimento, em atividades menos centrais para sua estratégia.
O que é interessante nesse episódio é a distinção entre reconhecer uma necessidade do negócio e concordar com uma solução específica para ela.
A redução do endividamento continuava sendo uma prioridade. A discussão estava em compreender qual alternativa permitiria alcançar esse objetivo sem comprometer outras fontes importantes de geração de valor.
Para quem atua em conselhos, esse é um exercício importante. Nem sempre a contribuição mais relevante está em apresentar uma solução diferente. Muitas vezes, está em aprofundar os argumentos, questionar premissas e assegurar que as consequências de diferentes escolhas sejam compreendidas antes de uma deliberação.
Estamos fazendo as perguntas certas?
A 2026 Annual Corporate Directors Survey, da PwC, tem um dado que merece atenção: 81% dos conselheiros entrevistados acreditam que seus boards poderiam questionar a gestão de maneira mais eficaz em relação à estratégia.
Entre as oportunidades de aprimoramento apontadas estão a definição de métricas mais claras, a apresentação de alternativas estratégicas e seus possíveis impactos, a análise de cenários e a comparação com outras empresas.
É interessante observar que essas oportunidades não estão necessariamente relacionadas à quantidade de reuniões ou ao volume de informações disponíveis. Elas dizem respeito à profundidade das discussões.
Um conselho pode receber relatórios detalhados e, ainda assim, não dispor dos elementos necessários para avaliar uma decisão com segurança.
Quando uma companhia apresenta um plano de expansão, por exemplo, conhecer as projeções de receita e investimento é importante. Mas também precisamos compreender quais alternativas foram descartadas, quais premissas sustentam o crescimento esperado e em que circunstâncias a estratégia precisaria ser revista.
Da mesma forma, diante de uma proposta de aquisição, os conselheiros precisam avaliar o potencial de geração de valor, os riscos de integração e os efeitos sobre as demais prioridades da organização.
Esse aprofundamento exige uma relação de confiança com a gestão executiva, mas também disposição para o contraditório.
E o mais importante: existe uma diferença importante entre questionar uma decisão e questionar a competência de quem a apresenta.
A gestão tem a responsabilidade de desenvolver e executar a estratégia respeitando as competências do conselho. Ao board cabe contribuir com supervisão, orientação e avaliação crítica, além das deliberações que lhe competem.
Quando essas responsabilidades estão claras, perguntas difíceis podem fortalecer a relação entre conselho e executivos, em vez de criar resistência ou desconforto desnecessário.
O consenso é importante, mas como ele foi construído?
A diversidade de experiências e perspectivas é frequentemente reconhecida como um atributo relevante nos conselhos. Mas seu valor depende da capacidade de transformar essas diferenças em discussões produtivas.
Dois conselheiros podem concordar sobre a necessidade de acelerar o crescimento e, ainda assim, ter interpretações distintas sobre o nível de risco aceitável, o ritmo dos investimentos ou as prioridades que devem orientar a execução.
Da mesma forma, a gestão pode defender uma estratégia com base em determinadas projeções, enquanto o conselho identifica fatores que justificam uma avaliação mais conservadora. Essas diferenças não representam, necessariamente, falta de alinhamento. Podem ser justamente o ponto de partida para uma discussão mais consistente.
O desafio é criar um ambiente em que os argumentos possam ser apresentados, examinados e confrontados sem que o debate se transforme em uma disputa de posições. E, claro, isso exige atenção à maneira como as reuniões são conduzidas.
Existe espaço para que diferentes conselheiros apresentem suas interpretações? As premissas mais relevantes são efetivamente discutidas? A gestão tem oportunidade de explicar suas escolhas e responder aos questionamentos? O conselho consegue distinguir riscos que precisam ser mitigados daqueles que fazem parte de uma decisão estratégica?
São perguntas que ajudam a avaliar a qualidade das informações apresentadas e, sobretudo, a dinâmica de funcionamento do board.
Um conselho não precisa chegar a todas as reuniões com opiniões convergentes. Precisa ter condições de construir entendimento sobre as prioridades, os riscos e os critérios que orientarão suas decisões.
O consenso ganha consistência quando resulta desse processo.
E depois da decisão…
Decisão tomada, o próximo passo é o acompanhamento. O valor da decisão também depende de acompanhar a execução e reconhecer seus desdobramentos. É nesse ponto que o alinhamento entre conselho e gestão precisa ser continuamente atualizado.
As prioridades de uma companhia podem mudar diante de novas condições de mercado, alterações regulatórias, avanços tecnológicos ou movimentos da concorrência. Os indicadores utilizados para acompanhar a estratégia precisam refletir essas transformações.
O mesmo vale para as expectativas em relação à liderança executiva. Alguns momentos vão exigir mais atenção para a eficiência operacional, para a expansão, para a inovação ou, ainda, para o fortalecimento de estruturas de gestão. Cabe ao conselho compreender como essas prioridades se traduzem em objetivos, responsabilidades e critérios de acompanhamento, discutidos com a diretoria.
Isso não significa revisar constantemente a direção estratégica ou interferir nas decisões operacionais. Significa assegurar que conselho e executivos compartilhem uma compreensão atualizada do que precisa ser alcançado e das condições necessárias para avançar.
O acompanhamento também permite aprender com as decisões anteriores, identificar premissas que não se confirmaram e aprimorar a qualidade das discussões futuras.
O valor de um conselho também está nas perguntas
A complexidade crescente dos negócios exige dos conselhos uma atuação cada vez mais criteriosa. Não apenas para aprovar estratégias e acompanhar resultados, mas para contribuir efetivamente com a qualidade das decisões que orientarão o futuro das organizações.
Isso pressupõe acesso a informações relevantes, disposição para considerar alternativas e maturidade para lidar com interpretações diferentes.
Também exige reconhecer os limites da própria atuação. O conselho precisa desafiar a gestão sem substituir sua responsabilidade pela execução, assim como a diretoria precisa estar preparada para apresentar propostas que possam ser examinadas em profundidade. Vejo nesse equilíbrio um dos aspectos mais importantes de uma governança efetiva.
A contribuição de um conselho não pode ser medida apenas pelas decisões que aprova ou pelo consenso que consegue alcançar. Também precisa considerar a profundidade das análises, a qualidade dos questionamentos e a capacidade de construir entendimento sobre questões complexas.
Uma boa reflexão para nossos conselhos é: estamos dedicando tempo suficiente para discutir as alternativas ou concentrando nossos esforços em avaliar propostas que já chegam com uma direção definida?
Priscila Schapke
Priscila Schapke é Sócia Evermonte & Líder da Divisão de Board Search e possui sólida experiência em recrutamento executivo, atuando principalmente com posições de alta liderança em empresas nacionais e multinacionais.
Formada em Administração de Empresas com ênfase em Empreendedorismo e Sucessão pela PUCRS e certificada pelo IBGC, Priscila atua na interseção entre estratégia de negócio, sucessão e contratação de lideranças, com foco em transformação organizacional e profissionalização da gestão.
Acesso antecipado
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